Naleving van de corporate governance code

Inleiding
VastNed Offices/Industrial bevestigt het belang van een goede corporate governance als basis van vertrouwen tussen de vennootschap en haar aandeelhouders.
In het kader van de onlosmakelijk met corporate governance verbonden transparantie continueert VastNed Offices/Industrial op deze website de uitgebreide omschrijving van de wijze waarop haar corporate governance functioneert en in welke mate gevolg wordt gegeven aan de Code. De raad van commissarissen heeft kennis genomen van de gewijzigde Nederlandse corporate governance code, gepubliceerd op 10 december 2008 en heeft deze wijzigingen in diverse reglementen verwerkt.

Statement of compliance en afwijkingen ten opzichte van de Code
VastNed Offices/Industrial onderschrijft de Code en haar principes en voldoet op dit moment aan nagenoeg alle best practice-bepalingen van de Code. Momenteel wijkt VastNed Offices/Industrial op twee punten in de praktijk af van de in de Code geformuleerde principes en best practice-bepalingen. Dit zijn:

– Benoeming directieleden voor een periode van vier jaar;
   alle huidige leden van de directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de
   (concept)Code. In de bestaande arbeidsovereenkomsten zijn in alle gevallen
   aanstellingen voor onbepaalde tijd opgenomen.
– Beperking ontslagvergoeding tot maximaal één jaarsalaris:
   alle huidige leden van de directie zijn in dienst getreden vóór publicatie van de
   (concept)Code. Bij het afsluiten van deze overeenkomsten zijn
   ontslagregelingen overeengekomen waarbij ook de duur van het dienstverband
   bij vorige werkgevers in aanmerking is genomen. Deze regelingen kunnen
   leiden tot vergoedingen hoger dan één jaarsalaris.

Beschikbaarheid corporate governancedocumenten
De vennootschap heeft de documenten die bepalend zijn voor de corporate governance structuur, zoals statuten en reglementen van de raad van commissarissen en het registratiedocument in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, beschikbaar gesteld op haar website www.vastned.nl.

Aard van aandelenbezit (principe)
Leden van de raad van commissarissen en de directie houden aandelen VastNed Offices/Industrial slechts ter belegging voor de lange termijn, ze zijn uit eigen middelen verworven. Bij aan- en verkoop handelen de leden conform het door de vennootschap vastgestelde reglement als bedoeld in artikel 5:65 van de Wet op het financieel toezicht. Van transacties wordt voorts melding gemaakt conform de daarvoor opgestelde regels bij de Autoriteit Financiële Markten (www.afm.nl ). VastNed Offices/Industrial heeft tevens een reglement opgesteld waarin de handel in beursgenoteerde effecten is geregeld. Van transacties door leden van de raad van commissarissen, leden van de directie en overige werknemers van VastNed Offices/Industrial wordt opgave gedaan bij de compliance officer van VastNed Offices/Industrial.

Onafhankelijkheid
Geen van de leden van de raad van commissarissen is bestuurder of werknemer van VastNed Offices/Industrial of een daaraan gelieerde vennootschap geweest. Evenmin heeft een van hen een andere vergoeding ontvangen dan die voor zijn lidmaatschap van de raad van commissarissen, of heeft een belangrijke zakelijke relatie met VastNed Offices/Industrial of een daaraan gelieerde vennootschap gehad gedurende één jaar voorafgaand aan zijn benoeming. Geen van de bestuurders is aandeelhouder, bestuurder of commissaris van een vennootschap die tenminste 10% van de aandelen van VastNed Offices/Industrial houdt. Het bovenstaande geldt tevens voor directe familieleden van de betreffend leden.

Specifieke corporate governance vereisten voor de raad van commissarissen
Geen van de leden van de raad van commissarissen van VastNed Offices/Industrial is tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Retail. De voorzitter en vice-voorzitter zijn tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Management. Hiermee is sprake van een systeem van verregaande onafhankelijkheid van de leden van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit vier leden.

Tegenstrijdige belangen leden raad van commissarissen
Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang van materiële betekenis aan de voorzitter van de raad van commissarissen. In het kader van de door VastNed Offices/Industrial nagestreefde corporate governance verklaren de leden van de raad van commissarissen in een voorkomend geval in lijn met de Code te handelen en het lid van de raad van commissarissen zal afzien van deelname aan de discussie en besluitvorming waarbij hij het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met grootaandeelhouders, inhoudende aandeelhouders die een belang hebben van meer dan 10% van het geplaatst aandelenkapitaal, dienen te worden goedgekeurd door de raad van commissarissen en vinden onder in de branche gebruikelijke voorwaarden plaats. VastNed Offices/Industrial heeft momenteel geen gedelegeerd commissaris. In een voorkomend geval zal de raad van commissarissen handelen in overeenstemming met de best practice-bepalingen III.6.6 en III.6.7.

Leningen aan leden van de raad van commissarissen
VastNed Offices/Industrial heeft geen leningen verstrekt aan de leden van de raad van commissarissen, noch heeft enig lid van de raad van commissarissen leningen verstrekt aan VastNed Offices/Industrial.

Specifieke corporate governance vereisten voor de directie
Transacties directieleden
Er is door VastNed Offices/Industrial met geen van de directieleden enige transactie aangegaan anders dan uit de arbeidsovereenkomsten voortvloeit.

Tegenstrijdige belangen directieleden
Geen van de directieleden is op enigerlei wijze in concurrentie met VastNed Offices/ Industrial getreden. Er hebben geen betalingen door VastNed Offices/Industrial aan leden van de directie of aan familieleden van hen plaatsgevonden, geen van de directieleden heeft ongerechtvaardigde voordelen aan derden verschaft noch zakelijke kansen van VastNed Offices/Industrial aan zichzelf of zijn familie laten toekomen. In het kader van de door VastNed Offices/Industrial nagestreefde corporate governance verklaren bestuurders in bovenstaande gevallen in lijn met de Code te handelen. Een biedingsproces op alle uitstaande aandelen VastNed Retail zou een mogelijk tegenstrijdig belang hebben kunnen opleveren in die zin dat de directie van die vennootschap ook de directie vormt van VastNed Offices/Industrial en de belangen van VastNed Offices/Industrial  in hun beslissingen prioriteit hadden kunnen geven. De in 2006 ingevoerde scheiding van de raden van commissarissen van VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail heeft de goede corporate governance gewaarborgd. In het algemeen meldt in voorkomende gevallen het desbetreffende directielid een eventueel tegenstrijdig belang aan de voorzitter van de raad van commissarissen en zal afzien van deelname aan enige discussie en besluitvorming waarbij het directielid het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen.

Leningen directieleden
VastNed Offices/Industrial heeft geen leningen verstrekt aan zijn directieleden,
noch hebben directieleden leningen verstrekt aan VastNed Offices/Industrial.